Conflito entre sócios tira fundo Gulf da BR Insurance

Fonte: O Globo

Uma proposta de alteração no atual modelo de governança da Brasil Insurance gerou desentendimentos entre integrantes do bloco de controle da companhia. O desfecho foi a saída de Ney Prado Júnior, um dos sócios fundadores da holding de seguradoras, da presidência do conselho de administração e do acordo de acionistas.

Prado faz parte do fundo de investimentos Gulf, que estruturou as operações para a oferta pública de ações da Brasil Insurance, em outubro de 2010. Na época, os sócios Bruno Padilha, atual presidente da BR Insurance, e José Ricardo Brun Fausto, diretor de operações, também estavam no fundo.

A Brasil Insurance opera no modelo conhecido pelo mercado como roll-up: adquire pequenas corretoras, dando ações da companhia como parte do pagamento. Por essa característica, é uma companhia de capital disperso e seu bloco de controle inclui cerca de 50 membros signatários do acordo de acionistas, que representam 40,3% do capital total.

Segundo apurou o Valor, os desentendimentos entre Prado e os demais acionistas do acordo começaram já há algum tempo, mas a gota d'água ocorreu numa reunião dos sócios, no dia 19 de abril, cuja pauta foi a contratação de mais dois conselheiros independentes. Hoje, apenas um dos cinco assentos do conselho é ocupado por um conselheiro não vinculado ao bloco de controle.

De acordo com a proposta, que seria submetida à assembleia extraordinária de acionistas, os novos membros assumiriam os comitês de remuneração e investimentos, então comandados por Prado. Ele foi o único a não concordar com a alteração.

Com voto vencido, o presidente do conselho convocou a assembleia de acionistas para apenas para o dia 11 de junho, extrapolando em um mês o prazo habitual de antecedência de apenas 15 dias, recomendado na Lei das S.A.

A atitude foi repudiada pelos demais sócios. Uma carta enviada pelos conselheiros Fábio Franchini e Marcelo de Andrade Casado à direção da empresa e arquivada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no dia 12 de abril tornou público o desentendimento.

No documento, os conselheiros afirmam que o adiamento da convocação foi uma manobra protelatória, que ressaltava a urgente necessidade de alteração da governança da companhia de modo a adequá-la aos padrões desejados e aos interesses do conjunto dos acionistas. Com isso, o clima com os outros sócios ficou insustentável, forçando a saída de Prado.

Prado vinha se desfazendo de suas ações da Brasil Insurance desde setembro. A participação inicial na companhia, de 15,6%, já havia passado aos atuais 5,3%. Segundo contrato firmado na abertura de capital, o executivo tem de manter pelo menos 850 mil ações, equivalentes a 0,4% do capital total, até novembro de 2015.

Procurado, Prado afirmou, por meio de sua assessoria de imprensa, que deixou o conselho de administração da Brasil Insurance para se dedicar a novos projetos. Hoje, o executivo ocupa também a presidência do conselho da Brasil Brokers, holding que opera no mesmo modelo da Brasil Insurance, mas no mercado de corretoras imobiliárias. A presença de Prado no cargo será mantida, ainda de acordo com a assessoria. A Brasil Insurance não atendeu aos pedidos de entrevista de reportagem.

Em relatório, os analistas do banco Barclays afirmaram que a saída de Prado foi inesperada e prematura, mas pode levar a umas melhoras importantes em termos de governança.

A Brasil Insurance encerrou 2011 - seu primeiro ano como uma companhia listada - com receita líquida de R$ 145,4 milhões. O lucro no período foi de R$ 106,3 milhões, mais de oito superior aos R$ 13 milhões contabilizados em 2010.