BB Seguridade conclui renegociação com Mapfre e receberá R$ 2,4 bi

Fonte: Valor Econômico

SÃO PAULO  -  (Atualizada às 12h32) A BB Seguridade informou nesta terça-feira que o conselho de administração da companhia aprovou a assinatura de um acordo de reestruturação da parceria com a Mapfre. O processo se dará por meio de uma reorganização societária. Será feita uma cisão parcial da BB Mapfre SH1, mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Mapfre Vida a ser incorporado pela Mapfre BB SH2.

Além disso, ocorrerá uma cisão parcial desproporcional da SH2, mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Aliança do Brasil Seguros (ABS), a ser incorporado pela SH1. Após essa transferência, a ABS deverá se abster de efetuar renovações e contratar novos negócios no segmento de grandes riscos, permanecendo titular apenas da carteira em "run-off" (em extinção).

Após a reorganização societária, a BB Seguridade alienará a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da SH2 de sua titularidade à Mapfre por R$ 2,4 bilhões, valor que terá ajustes de eventuais pagamentos de dividendos e/ou juros sobre capital próprio ocorridos antes da data de fechamento.

Automóveis

Ainda como parte da reestruturação da parceria, será celebrado um acordo comercial para atuação no segmento de seguros no ramo auto e nos produtos enquadrados como grandes riscos, sendo mantida a exclusividade no canal bancário das empresas detidas pela SH2, condicionada ao cumprimento de padrões mínimos de níveis de serviço e satisfação dos clientes.

Adicionalmente, o valor pago pela Mapfre correspondente à aquisição da Brasilveículos poderá sofrer ajustes ao final de cada exercício social, tanto para cima como para baixo, a partir deste ano até 2031 - prazo de vigência da parceria -, em função do atingimento ou não de metas de faturamento de seguro automóvel, distribuído no canal bancário do BB. 

“Isso significa que, se a operação de seguro auto performar acima do previsto no cálculo do ‘valuation’, a BB Seguridade recebe mais. Se ficar abaixo, teríamos de devolver alguma coisa. As metas de desempenho são normais, em cima de parâmetros bastante razoáveis sobre operação como ela está hoje”, diz o presidente da BB Seguridade, José Maurício Coelho, em entrevista ao Valor.

Ele aponta que, nesse segmento, a BB Seguridade deixou de ser sócia e agora terá um acordo comercial com a Mapfre. “Tivemos de construir toda a lógica de um acordo comercial para o qual não existiam parâmetros, aprovar um SLA [service level agreement].”

Para o diretor de gestão corporativa e relações com investidores da BB Seguridade, Werner Süffert, com a reestruturação a função de distribuição nos ramos auto e grandes riscos ficará muito mais clara. “A manutenção da nossa exclusividade de distribuição está condicionada ao cumprimento de parâmetros mínimos. Vemos potencial na atuação como distribuidora”, afirma.

Desde fevereiro, as seguradoras vinham trabalhando na formatação de um novo acordo, em meio a descontentamentos de ambas as partes, sobretudo em relação ao desempenho da divisão SH2, que reúne os ramos patrimonial e de automóvel. “Nossa parceria sai muito fortalecida para o futuro. Estaremos mais focados em ‘bancassurance’ (oferta de seguros de várias companhias para os clientes), não teremos mais a divisão no canal corretora. Era uma negociação complexa, dado o tamanho da operação. Havia muitos detalhes que precisavam ser definidos”, afirmou o presidente da BB Seguridade.

Liberação de capital

A BB Seguridade afirma ainda que a reorganização societária permitirá uma liberação de capital estimada em R$ 1,8 bilhão, passível de distribuição aos acionistas a depender de futura deliberação do conselho de administração após o fechamento da operação.

Coelho disse estar otimista que a reestruturação obtenha aprovação das autoridades reguladoras, como Banco Central, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Superintendência de Seguros Privados (Susep), até o fim do ano. “Temos um trâmite que precisamos seguir, não temos muito controle sobre esses prazos, mas queremos que tudo seja aprovado o mais rápido possível.”

O Banco do Brasil, controlador da BB Seguridade, afirmou que a operação afetará positivamente o resultado de equivalência patrimonial do banco em cerca de R$ 460 milhões, considerando a posição do primeiro trimestre deste ano.