Complexidade de modelo pode atrasar oferta de ações do IRB

Fonte: Valor Econômico 

A venda de ações detidas pela União e pelo Banco do Brasil no ressegurador IRB Brasil Re, parte do plano de desinvestimentos do governo federal, pode demorar mais tempo do que o inicialmente previsto. A oferta subsequente de ações ("follow-on") se revelou mais complexa do que as partes esperavam devido às discordâncias entre os acionistas controladores - o governo federal e os principais bancos do país - e à necessidade de mudanças de lei para efetivar a transação.

Nos bastidores, a operação já envolveu desentendimentos sobre o decreto que deu aval à operação, dúvidas sobre como o IRB poderá se tornar uma empresa sem controle definido e debates sobre novas composições de controle.

O cronograma inicial previa que a operação saísse nos primeiros dias de julho. No entanto, enquanto alguns envolvidos tentam fazer o possível para viabilizá-la em meados do mês que vem, já há fontes que apostam na demora de meses para a oferta sair.

O governo federal tem 11,7% das ações do IRB e uma "golden share", ação sem valor nominal mas com poder de veto em questões como transferência de controle, fusão ou mudança de nome da empresa, e que garante a indicação do presidente do conselho de administração. A BB Seguros e Participações detém 15,2%, mesma fatia do Bradesco Seguros. O Itaú Seguros, por sua vez, detém 11,1%. O Fundo de Investimentos em Participações Barcelona, da Caixa Econômica Federal, possui 3%.

Assim, esse bloco de controle detém 56,2% da companhia, com a maior parte das ações vinculadas em acordo de acionistas (no caso do BB, por exemplo, 13,51% estão vinculadas ao acordo e, na União, 10%).

Conforme a legislação vigente, seguradoras e resseguradoras, além de bancos, precisam ter um controle definido. Se o Tesouro e o BB saírem juntos do IRB, desconfiguram o bloco de controle - o que não pode acontecer a menos que haja mudança de regra. Mas a Superintendência de Seguros Privados (Susep) deu um parecer na semana passada impedindo o IRB de se tornar uma "corporation", empresa sem controle definido.

Essa discussão já tinha chegado também ao Banco Central, apurou o Valor. Não agradava ao BC abrir precedentes para instituições financeiras não terem controlador - mesmo que a mudança especificasse que valia apenas para resseguradoras, o que juristas consultados pelo Valor achavam difícil de emplacar.

A sugestão da Susep é que o Bradesco e o Itaú, mesmo com 26,3% das ações, assumam a figura de controlador perante o regulador. Isso seria uma substituição à configuração em lei das sociedades anônimas que diz que o controle é estabelecido quando se detém 50% mais uma ação ordinária. Um percentual menor pode ser previsto em acordo de acionistas. Uma mudança nesse sentido poderia abrir precedente também para bancos terem controlador com menos da metade das ações ordinárias.

Procurada, a Susep não comentou o tema, por se tratar de "processo sigiloso." O Banco Central também não se pronunciou. Já os bancos acionistas não comentaram sobre o interesse nesse modelo, embora fontes acreditem que seja pouco provável que queiram assumir a responsabilidade do controle, sem tê-lo efetivamente.

"Se os bancos aceitarem, a oferta do governo federal no IRB pode ocorrer junto com a do BB. Caso contrário, precisaria de uma nova regulamentação para permitir que o IRB seja uma corporation, o que atrasaria a operação", diz uma fonte.

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), responsável por tocar a venda da fatia da União, é visto como um possível entrave a uma operação mais rápida, devido ao longo processo de aprovações e dificuldades operacionais - ainda mais em meio à troca de presidente. "Mesmo que o novo presidente do BNDES agilize todos os processos, essa é uma discussão que transcende a vontade do banco", diz uma fonte.

Conforme um executivo, técnicos do BNDES entendem que o decreto presidencial que autorizou a venda das ações do governo federal no IRB limita a operação às condições de preço do dia da publicação no "Diário Oficial da União", em 30 de maio. Consultado, o BNDES disse que não iria comentar o assunto.

Susep deu um parecer impedindo o IRB de se tornar uma "corporation", empresa sem controle definido

Neste dia, os papéis do IRB fecharam a R$ 104,30. Desde então, no entanto, as ações estão em queda. Uma das explicações dos gestores é que a perspectiva de uma oferta de grande volume de ações acaba pressionando a cotação no curto prazo. Ontem, os papéis fecharam a R$ 96,40.

A conclusão do BNDES, que já teria sido apresentada aos bancos coordenadores, causou perplexidade em pessoas envolvidas na operação, uma vez que o valor das ações nas ofertas são definidas, entre outras coisas, pelo apetite dos investidores, sob o risco de se tornarem inviáveis.

Além disso, o banco não está interessado em fazer a venda de ações do governo no IRB antes da cessão de riscos do Programa de Garantia da Atividade Agropecuária (ProAgro) para resseguradores, o que tem potencial de elevar os prêmios no mercado de resseguros e o valor das empresas do setor.

O ex-presidente do Citi, Hélio Magalhães, acaba de assumir o conselho de administração do BB e também já teria manifestado seu entendimento de que o banco pode obter um preço melhor do que a cotação atual, conforme duas pessoas.

As instituições coordenadoras do follow-on do IRB são os bancos acionistas e mais três estrangeiros, UBS, Citi e Bank of America (BofA). Conforme duas fontes, havia uma pré-definição de que fossem apenas dois bancos estrangeiros, e o BofA foi incluído posteriormente, sob o argumento de que liderou o follow-on da posição da Caixa no IRB em fevereiro deste ano. BB, BofA e IRB não comentaram.